情報システム・モデル取引・契約書（第二版）

背景

 デジタル技術を活用して企業のビジネスを変革し、自社の競争力を高めていく「デジタルトランスフォーメーション（DX）」が注目を集めています。経済産業省が2018年9月に公開した「DXレポート」は、DXを円滑に進めるには、ユーザ企業、ITベンダが双方の間で新たな関係を構築していく必要があると提言しています。そのために、DXの進展によるユーザ企業とITベンダのそれぞれの役割の変化等を踏まえたモデル契約の見直しの必要性が指摘されました。モデル契約は、情報システム開発における各局面の取引構造を透明化するためのツールであり、その普及により、ITベンダの産業構造転換、情報システムの信頼性向上、ユーザ・ベンダ一体となった生産性向上の促進が期待されます。
こうした状況を踏まえ、IPAでは、経済産業省が2007年に公開した「情報システム・モデル取引・契約書」、およびIPAが2011年に公開した「非ウォーターフォール型開発用モデル契約書」についての見直しの検討を2019年5月から2020年12月にかけて行いました。この検討では、全体を取りまとめる「モデル取引・契約書見直し検討部会」を設置し、民法改正に対応した「情報システム・モデル取引・契約書」の見直しについては、同部会の下で、ユーザ企業、ITベンダおよび法律専門家から成る「民法改正対応モデル契約見直し検討WG」において検討しました。
同WGでは、2019年度検討の成果として、2020年4月に施行された改正民法に直接関係する論点を見直した 「情報システム・モデル取引・契約書」の民法改正を踏まえた見直し整理反映版 （以下、「民法改正整理反映版」）を、2019年12月に公開しました。その後、民法改正に直接かかわらないものの、2007年のモデル契約の公表以降の情勢変化に応じて見直した方がよいと考えられる論点（後述）について検討しました。なお、論点の一つであるセキュリティに関連する検討については、セキュリティ専門家の意見を求めるため、2019年7月から同WGの配下に「セキュリティ検討PT」を設置して検討しました。

概要

IPAはこれまでの検討を取りまとめ、「民法改正整理反映版」に民法改正に直接かかわらない論点の見直しを加えた「情報システム・モデル取引・契約書」第二版（以下、「第二版」）を、2020年12月22日に公開しました。また、「第二版」から参照されるセキュリティ基準等公表情報の一例として「情報システム開発契約のセキュリティ仕様作成のためのガイドライン」と「セキュリティ仕様策定プロセス」（以下、「セキュリティ仕様関連文書」）を同時に公開しました。

「第二版」は、ユーザ企業、ITベンダ、関連業界団体、および法律専門家の参画を得て議論を重ね、中立的な立場でユーザ企業・ITベンダいずれかにメリットが偏らない契約書作成を目指しているところが特長です。後述のように、主要な論点について、現行のモデル契約条項と解説の修正版、および見直しについての解説を整理しています。

「セキュリティ仕様関連文書」は、セキュリティ専門家、一般社団法人コンピュータソフトウェア協会(CSAJ)(注釈) Software ISAC等のセキュリティ関連団体の参画を得て議論を重ね、また広く意見募集も行って 、「第二版」から参照されるセキュリティ基準等公表情報の一例として、Windows Active Directory環境用の文書が作成されました。

IPAはユーザ企業・ITベンダ双方が「第二版」を参照することで、契約のタイミングで双方がシステムの仕様やプロジェクト管理方法、検収方法等について、共通理解のもと対話を深め、よりよい関係のもとITシステム開発が行われることを期待しています。

「第二版」及び「セキュリティ仕様関連文書」は、下記よりダウンロード可能です。

1. 注釈
   当時。現在は一般社団法人ソフトウェア協会(SAJ)。

見直しのポイント

「民法改正整理反映版」および「第二版」における見直しのポイントは下記の通りです。それぞれの論点や概要については、下記ページを参照ください。

• 「情報システム・モデル取引・契約書」からの見直しのポイント

「民法改正整理反映版」における見直しのポイント

1. 請負契約における契約不適合責任
   • (1) 「報酬減額請求権」が救済方法として追加されたことへの対応
   • (2) 契約不適合責任における「損害賠償」と「解除」の位置づけ
   • (3) 契約不適合責任における「権利行使の期間制限」への対応
2. 請負契約・準委任契約における報酬請求権
   • (4) 成果報酬型準委任契約の位置づけ
   • (5) 中途解除の場合の報酬請求権の帰趨

「第二版」における見直しのポイント

1. セキュリティ
2. プロジェクトマネジメント義務及び協力義務
3. 契約における「重大な過失」の明確化
4. システム開発における複数契約の関係
5. 再構築対応

「第二版」の構成とダウンロード

全体の解説

• 第一版及び追補版 DX推進のための見直しにおける民法改正を踏まえた整理にあたって(PDF:1.5 MB)
• 第二版公表にあたって(PDF:1.6 MB)

情報システム・モデル取引・契約書（受託開発（一部企画を含む）、保守運用）

• ＜第二版＞（2025年4月8日更新）(Word:3.5 MB)
• ＜第二版＞（ひな型）(Word:76 KB)

情報システム・モデル取引・契約書（パッケージ、SaaS/ASP活用、保守・運用）

• ＜第二版追補版＞（2025年4月8日更新）(Word:240 KB)
• ＜第二版追補版－別紙＞(PDF:169 KB)
• ＜重要事項説明書（第二版追補版付属）＞(Word:131 KB)

セキュリティ仕様関連文書

• ＜情報システム開発契約のセキュリティ仕様作成のためのガイドライン ～Windows Active Directory編～＞(Word:1.6 MB)
• ＜セキュリティ仕様策定プロセス＞(Word:1.7 MB)

1. 注釈
   （ひな型）とあるものは、解説文は無く、条文のみとしています。
2. 注釈
   Word形式の文書は、自由にカスタマイズしてご利用いただけます。
3. 注釈
   「情報システム開発契約のセキュリティ仕様作成のためのガイドライン ～Windows Active Directory編～」は、新たに公表される脅威・攻撃対策情報等に対応して随時更新されており、最新版は次のリンク先wiki文書を参照願います。

• 「情報システム開発契約のセキュリティ仕様作成のためのガイドライン ～Windows Active Directory編～」
  • （一般社団法人ソフトウェア協会(SAJ) Software-ISACのページに移動）

関連情報

解説資料：モデル契約から読み解くユーザ及びベンダの責務

システム開発におけるトラブルを未然に防ぐために、契約という観点からプロジェクトマネジメントを見つめ直す。

• 「モデル契約から読み解くユーザ及びベンダの責務」（2025年4月9日更新）(PowerPoint)(393 KB)

講演資料：システム開発の健全化に向けて

日本基幹産業労働組合連合会主催第7回情報分野連絡会（2025年4月24日）の講演資料

• 「システム開発の健全化に向けて」(PDF:4.3 MB)

アジャイル開発版「情報システム・モデル取引・契約書」

アジャイル開発を外部委託する際のモデル契約として、アジャイル開発版「情報システム・モデル取引・契約書」を2020年3月に公開しました。

• アジャイル開発版 情報システム・モデル取引・契約書